DOEPE 05/04/2018 -Fch. 25 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 5 de abril de 2018
BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA
DO RECIFE/GOIANA SPE S.A.
NIRE 26.300.021.013, CNPJ/MF 17.119.291/0001-34.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA TERCEIRA (3ª) EMISSÃO DE DEBÊNTURES, 1ª SÉRIE,
REALIZADA EM 06 DE DEZEMBRO DE 2017.Local, Data e Hora:
06 de dezembro de 2017, às 10:00 horas, na sede social da BRK
Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A.
(“Companhia” ou “Emissora”), na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Praça Governador Paulo Pessoa Guerra, n.º 518, Cabanga. Convocação: conforme previsto nos artigos 71 e 124,
parágrafo 4.º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foi dispensada a convocação, visto estar presente titular da totalidade das Debêntures (conforme definido abaixo) em
circulação (“Debenturista”). Para os fins desta assembleia, “Debêntures” significam as debêntures emitidas nos termos do “Instrumento
Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie com
Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da BRK Ambiental –
Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A. (Atual Denominação da Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do
Recife/Goiana SPE S.A.”), celebrada em 7 de agosto de 2015, entre
a Companhia, BRK Ambiental Participações S.A. (“Fiadora”) e Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
(“Agente Fiduciário”), conforme aditada em 5 de maio de 2016 e em
9 de dezembro de 2016 e em 13 de abril de 2017 (“Escritura de Emissão”). Presença: presentes (i) Debenturista representando a totalidade das Debêntures em circulação, conforme se verificou das suas
assinaturas no livro próprio; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) a Companhia; e (iv) a Fiadora. Composição da Mesa: Cleber Cavalcante
Diniz (Presidente) e Fabio Hideki Ochiai (Secretário). Ordem do Dia:
examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:
1. A alteração, para 11 de dezembro de 2018, da Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) que ocorreria em 11 de dezembro de 2017,
quando, na data prorrogada, a Companhia deverá proceder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), acrescido da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de
Emissão) devida, desde a data de pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até
a Data de Vencimento, exclusive, calculada na forma prevista na
Escritura de Emissão.
2. A alteração das datas de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, de modo que a Remuneração das Debêntures da Primeira Série seja devida em 17 de agosto de 2016,
em 16 de setembro de 2016, em 14 de outubro de 2016, em
14 de novembro de 2016, em 05 de dezembro de 2016, 13 de dezembro de 2016, 12 de junho de 2017, 11 de dezembro de 2017, 11
de junho de 2018 e na nova Data de Vencimento das Debêntures da
Primeira Série, qual seja, 11 de dezembro de 2018 (conforme alterada nos termos da presente Assembleia Geral de Debenturistas).
3. A alteração, a partir de 11 de dezembro de 2017, da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, passando a vigorar nos seguintes termos: Atualização Monetária das Debêntures da
Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série terão o seu Valor
Nominal Unitário atualizado (“Atualização Monetária”) a partir da
Data de Emissão até 13 de dezembro de 2016, exclusive, pela variação percentual acumulada das Taxas Referenciais, apuradas e divulgadas pelo Banco Central do Brasil (“TR” e “BACEN”,
respectivamente), cuja data de aniversário será todo dia 17 (dezessete) de cada mês (“Data de Aniversário”), incidente sobre o Valor
Nominal Unitário, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal
Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula: VNa=VNe x C
onde: VNa=Valor Nominal Unitário atualizado pela variação acumulada da TR, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe=Valor Nominal Unitário das Debêntures,
calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C= Fator resultante do produtório das TR’s utilizadas, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: FORMULA
Onde: n=Número total de TR´s consideradas entre a Data de
Emissão, início de rentabilidade, incorporação, o que ocorrer
por último, e a data de atualização, sendo n um número inteiro;
TRk=Taxa Referencial da Data de Aniversário divulgadas pelo
BACEN entre a Data de Emissão, início de rentabilidade, incorporação, o que ocorrer por último, e a data de atualização;
dup=Número de dias úteis compreendidos entre a data da TRK
utilizada e a data do cálculo, limitado ao número de dias úteis
total de vigência da TRK, sendo dupK um número inteiro;
dut=Número total de dias úteis para o período de vigência da
TRK utilizada, sendo dutK um número inteiro. Fica acordado que
o Valor Nominal Unitário será atualizado entre a Data de Emissão e
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a primeira data de aniversário, qual seja, 17 de setembro de 2015,
pela TR divulgada no dia 17 de agosto de 2015, sendo certo que a
partir dessa data será utilizada a TR referente à data de aniversário.
Se a TR for extinta ou deixar de ser o índice aplicável aos depósitos
de poupança, os valores devidos nos termos desta Escritura de
Emissão passarão a ser reajustados pelo índice que vier a ser usado
para o reajuste da Caderneta de Poupança Livre (pessoa física). No
caso de extinção da Caderneta de Poupança Livre (pessoa física),
adotar-se-á, como parâmetro de reajuste das parcelas, o investimento que for expressamente indicado por lei ou pelo Governo Federal para tomar o seu lugar, utilizando-se o índice que for aplicado
para esse investimento, ou, na falta de investimento que o substitua,
o índice que vier a ser fixado por lei ou pelo Governo Federal ou,
ainda na falta de índice fixado por lei ou pelo Governo Federal, o índice que venha a substituir a TR no âmbito das operações no âmbito
do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) tratadas pela Resolução
do Conselho Monetário Nacional nº 3.932, de 16 de dezembro de
2010. Caso não haja possibilidade de substituição da TR, nas hipóteses elencadas nesta cláusula, a Emissora deverá obrigatoriamente
realizar o resgate da totalidade das Debêntures mediante os procedimentos constantes no item “(b)” na cláusula 4.1.21.2 acima, na
data em que for constatada tal impossibilidade. Em havendo a adoção de índice substitutivo à TR, fica desde já certo e ajustado que o
Valor Nominal Unitário será atualizado (i) nos termos da Cláusula
4.2.3, pela Atualização Monetária, desde a Data de Emissão até a
data de adoção de novo índice substitutivo, exclusive, e (ii) pelo índice substitutivo, a partir da data de adoção de novo índice substitutivo, inclusive, até 13 de dezembro de 2016 ou a data de pagamento
da Remuneração em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures ou Resgate Antecipado Obrigatório ou Resgate Antecipado
Facultativo, o que ocorrer primeiro. A Emissora e os Debenturistas
declaram e reconhecem que a substituição do índice não importará
em novação. A partir de 13 de dezembro de 2016, inclusive, as Debêntures da Primeira Série não terão o seu Valor Nominal Unitário
atualizado. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira
Série até 13 de dezembro de 2016: A partir da Data de Emissão até
13 de dezembro de 2016, exclusive, as Debêntures da Primeira Série
farão jus a uma remuneração correspondente à taxa equivalente a
12,0% (doze inteiros por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos (“Spread”),
calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo (“Remuneração das
Debêntures da Primeira Série”). O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá à seguinte fórmula: J = VNa
x (FatorJuros – 1)
onde: J=valor da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série acumulada no período, devida em cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa=Valor Nominal Unitário Atualizado de
cada Debênture, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, conforme definido acima; Fator de
Juros=Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 9
(nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado
conforme definido a seguir: FORMULA
onde: i=12,0000(doze); e dcp=Número de dias corridos entre a
Data de Emissão ou data de pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme
o caso, e a data de cálculo. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série entre 13 de dezembro de 2016 e 11 de
dezembro de 2017. Entre 13 de dezembro de 2016 (inclusive) e 11
de dezembro de 2017 (exclusive), as Debêntures da Primeira Série
farão jus a uma remuneração correspondente a um percentual de
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido
abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), disponível em sua página na internet () (“Taxa
DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa de 3,00% (três por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Entre 13 de dezembro de 2016 (inclusive) e 11 de dezembro de 2017 (exclusive), a
Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde 13 de dezembro de 2016, inclusive, ou da data do último Período de
Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até 11
de dezembro de 2017 (exclusive). O cálculo da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série obedecerá à seguinte fórmula: J =
VNa x (FatorJuros – 1)
Onde: J=valor da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série acumulada no período, devida em cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa=Valor Nominal Unitário de cada Debênture da
Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme definido acima; Fator de Juros=Fator
de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a
seguir: FatordeJuros = FatorDI x FatorSpread
Onde: Fator DI=produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma: FORMULA
Onde: n = número total de Taxas DI, consideradas em cada
Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
TDIk=Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8
(oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: FORMULA
Onde: k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até
n; DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1
(um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada
com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: FORMULA
Onde: spread = 3,0000; DUP = número de Dias Úteis entre 13 de
dezembro de 2016 ou data de pagamento de Remuneração das
Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme
o caso, e a data do cálculo, sendo “DUP” um número inteiro.
Observações:
(a) O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16
(dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a
cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim
por diante até o último considerado.
(c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
(d) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de
casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série a
partir de 11 de dezembro de 2017. A partir de 11 de dezembro de
2017, inclusive, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a um percentual de 100% (cem por
cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de um spread
ou sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A partir de 11 de
dezembro de 2017, inclusive, a Remuneração das Debêntures da
Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde 11 de dezembro de 2017, inclusive, ou da data
do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá
à seguinte fórmula: J = VNa x (FatorJuros – 1)
Onde: J = valor da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série acumulada no período, devida em cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário de cada Debênture da
Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme definido acima; Fator de Juros = Fator
de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a
seguir: Fator de Juros = FatorDI x FatorSpread
Onde: Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma: FORMULA
Onde: n = número total de Taxas DI, consideradas em cada
Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro; =
Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito)
casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte
forma:
Onde: k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até
n; = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um)
Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9
(nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: FORMULA
Onde: spread = 1,95000 (um inteiro e noventa e cinco centésimos; DUP = número de Dias Úteis entre 11 de dezembro de 2017
ou data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data
Ano XCV • NÀ 61 - 25
do cálculo, sendo “DUP” um número inteiro.
Observações:
(a) O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16
(dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a
cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim
por diante até o último considerado.
(c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
(d) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de
casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela Taxa
DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer
compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos
Debenturistas da Primeira Emissão, quando da divulgação posterior
da Taxa DI que seria aplicável. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados
da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI“) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o
Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124
da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14 de março de
2003, e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os
mesmos níveis da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
em vigor), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada
a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual
deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva“). A Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série será realizada no prazo máximo de 15 (quinze)
dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa
DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI
o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI divulgada. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes
da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série,
a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série não
será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a
ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente
a ser utilizada até data da divulgação. Caso não haja acordo sobre a
Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas da Primeira Emissão representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debêntures em Circulação da Primeira Série (conforme definido
abaixo), a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem
multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de
Debenturistas da Primeira Série, pelo saldo devedor do Valor Nominal
Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série devida até a
data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro
rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso. Para cálculo da Remuneração das Debêntures da
Primeira Série aplicável às Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período
de Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida
pela última Taxa DI divulgada.
4. A alteração do Prêmio incidente nos casos de amortização ou resgate antecipado, para prêmio flat equivalente a 0,10% (dez centésimos
por cento), incidentes sobre o valor objeto da amortização ou resgate
antecipado, passando a redação da definição de Prêmio, constante
da Escritura de Emissão, a vigorar a partir desta data, nos seguintes
termos:
“Prêmio” significa o prêmio flat incidente nos casos de pagamento antecipado previstos nas Cláusulas 4.1.21.1, 4.1.21.3, 4.1.21.7 e 4.1.22
abaixo, equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento), incidentes
sobre o valor objeto da amortização ou resgate antecipado.”
5. A autorização para a celebração, pelo Agente Fiduciário, do Aditivo
à Escritura e de aditamentos aos contratos de garantia, inclusive eventuais anexos e aditivos posteriores, para refletir as matérias acima.
Deliberações: o Debenturista deliberou e aprovou todas as matérias
da Ordem do Dia. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que
não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que
lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
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